Fráze fúze a akvizice (zkráceně M&A) odkazuje na aspekt firemní strategie, firemních financí a managementu zabývající se nákupem, prodejem a kombinováním různých společností, které mohou pomoci, financovat nebo pomoci rostoucí společnosti v daném odvětví rychle růst, aniž by bylo nutné vytvořit další podnikatelský subjekt. Tyto změny představují velké psychologické výzvy, které musí být překonány, mají-li být úspěšné.
Akvizice je koupě jedné společnosti jinou společností. Konsolidace je, když se dvě společnosti spojí dohromady, aby vytvořily novou společnost. Akvizice může být soukromá nebo veřejná v závislosti na tom, zda nabývaná nebo slučující se společnost je nebo není kotována na veřejných trzích. Akvizice může být přátelská nebo nepřátelská.
Zda je nákup vnímán jako přátelský nebo nepřátelský, závisí na tom, jak je sdělován a přijímán představenstvem, zaměstnanci a akcionáři cílové společnosti. Je zcela běžné, že komunikace v rámci fúzí a akvizic probíhá v takzvané „bublině důvěrnosti“, kdy jsou informační toky omezeny kvůli dohodám o důvěrnosti (Harwood, 2005). V případě přátelské transakce společnosti spolupracují při jednáních; v případě nepřátelského obchodu není cíl převzetí ochoten být koupen nebo představenstvo cílové společnosti o nabídce předem neví. Nepřátelské akvizice se mohou, a často se tak děje, na konci změnit v přátelské, protože nabyvatel si zajistí schválení transakce představenstvem nabývané společnosti. To obvykle vyžaduje zlepšení podmínek nabídky. Akvizice se obvykle týká koupě menší firmy větší firmou. Někdy však menší firma získá řídící kontrolu nad větší nebo déle zavedenou společností a ponechá si své jméno pro spojený subjekt. To je známo jako reverzní převzetí. Dalším typem akvizice je reverzní fúze, obchod, který umožňuje, aby se soukromá společnost v krátké době dostala na burzu. Reverzní fúze nastává, když soukromá společnost, která má silné vyhlídky a touží získat financování, koupí veřejně kótovanou skořápkovou společnost, obvykle společnost bez podnikání a s omezenými aktivy. Dosažení úspěchu akvizice se ukázalo jako velmi obtížné, zatímco různé studie ukázaly, že 50% akvizic bylo neúspěšných.[nutná citace] Proces akvizice je velmi složitý, s mnoha rozměry, které ovlivňují jeho výsledek.
Existuje také celá řada struktur používaných při zajištění kontroly nad aktivy společnosti, které mají různé daňové a regulační důsledky:
Tento článek je označen od června 2008.
Pojmy „demerger“, „spin-off“ a „spin-out“ se někdy používají k označení situace, kdy se jedna společnost rozdělí na dvě, čímž vznikne druhá společnost samostatně kotovaná na burze.
1. Nesprávná dokumentace a měnící se implicitní znalosti ztěžují sdílení informací během akvizice.
2. Pro získanou firmu symbolická a kulturní nezávislost, která je základem technologie a schopnosti jsou důležitější než administrativní nezávislost.
3. Detailní výměna znalostí a integrace jsou obtížné, když je získaná firma velká a vysoce výkonná.
4. Vedení manažerů ze získané firmy je kritické z hlediska povýšení a platových pobídek k využití jejich talentu a ocenění jejich odborných znalostí.
5. Přenos technologií a schopností je nejobtížněji zvládnutelný úkol kvůli komplikacím při realizaci akvizice. Riziko ztráty implicitních znalostí je vždy spojeno s rychlým tempem akvizice.
Rozlišení mezi fúzemi a akvizicemi
Přestože se termíny fúze a akvizice často používají synonymně, znamenají mírně odlišné věci.
Když jedna společnost převezme jinou a jasně se etabluje jako nový vlastník, nazývá se koupě akvizicí. Z právního hlediska přestává cílová společnost existovat, kupující „spolkne“ obchod a s akciemi kupujícího se nadále obchoduje.
V čistém slova smyslu dochází k fúzi tehdy, když se dvě firmy dohodnou, že půjdou kupředu jako jedna nová společnost, místo aby zůstaly odděleně vlastněné a provozované. Tento druh jednání je přesněji označován jako „fúze sobě rovných“. Firmy jsou často přibližně stejně velké. Akcie obou společností jsou odevzdány a místo nich jsou vydány nové akcie společností. Například při fúzi společností Glaxo Wellcome a SmithKline Beecham v roce 1999 přestaly obě firmy existovat, když se spojily, a vznikla nová společnost, GlaxoSmithKline.
V praxi však ke skutečným fúzím sobě rovných nedochází příliš často. Obvykle jedna společnost koupí jinou a v rámci podmínek obchodu jednoduše umožní získané firmě prohlásit, že se jedná o fúzi sobě rovných, i když se technicky jedná o akvizici. Být odkoupen často s sebou nese negativní konotace; proto se tvůrci obchodu a vrcholoví manažeři tím, že obchod eufemisticky označují jako fúzi, snaží o to, aby bylo převzetí přijatelnější. Příkladem toho by mohlo být převzetí Chrysleru firmou Daimler-Benz v roce 1999, které bylo v té době široce označováno jako fúze.
Kupní smlouva bude také nazývána fúzí, když se oba generální ředitelé dohodnou, že spojení je v nejlepším zájmu obou jejich společností. Ale když je obchod nepřátelský (tedy když cílová společnost nechce být koupena), je vždy považován za akvizici.
Pět nejčastějších způsobů, jak ocenit podnik jsou
Přesné ocenění podniku je jedním z nejdůležitějších aspektů fúzí a akvizic, protože ocenění jako toto bude mít zásadní vliv na cenu, za kterou bude podnik prodán. Nejčastěji je tato informace vyjádřena v dopise o stanovisku hodnoty (LOV), když je podnik oceňován pro úrok. Existují i jiné, podrobnější způsoby vyjádření hodnoty podniku. I když se tyto zprávy obecně stávají podrobnějšími a dražšími s tím, jak roste velikost podniku, není tomu tak vždy, protože existuje mnoho komplikovaných odvětví, která vyžadují větší pozornost věnovanou detailům bez ohledu na velikost.
Fúze se obecně odlišují od akvizic částečně způsobem jejich financování a částečně relativní velikostí společností. Existují různé způsoby financování fúzí a akvizic:
Platba v hotovosti. Takové transakce se obvykle označují jako akvizice spíše než fúze, protože akcionáři cílové společnosti jsou odstraněni ze hry a cílová společnost se dostává pod (nepřímou) kontrolu akcionářů nabízejícího.
Platba v akciích nabývající společnosti, vydaná akcionářům nabyté společnosti v daném poměru úměrném ocenění nabyté společnosti.
Jaký způsob financování zvolit?
Při výběru formy platby je třeba myslet na některé prvky. Při předkládání nabídky by měla nabývající firma zvážit další potenciální zájemce a uvažovat strategicky. Forma platby může být pro prodávajícího rozhodující. Při čistě hotovostních obchodech není pochyb o skutečné hodnotě nabídky (bez ohledu na případné vyčlenění). Náhodnost platby za akcie je skutečně odstraněna. Hotovostní nabídka tak předchází konkurentům lépe než cenné papíry. Daně jsou druhým prvkem, který je třeba zvážit, a měly by být hodnoceny s poradcem kompetentních daňových a účetních poradců. Zatřetí, při obchodě s akciemi by mohla být ovlivněna kapitálová struktura kupujícího a změněna kontrola nad společností New co. Pokud je vydání akcií nezbytné, akcionáři nabývající společnosti by mohli takovému navýšení kapitálu zabránit na valné hromadě akcionářů. Riziko je odstraněno hotovostní transakcí. Poté bude upravena rozvaha kupujícího a strana s rozhodovací pravomocí by měla vzít v úvahu dopady na vykazované finanční výsledky. Například při čistě hotovostním obchodu (financovaném z běžného účtu společnosti) by se mohly snížit ukazatele likvidity. Na druhou stranu při čistě akciové transakci (financované z vydání nových akcií) by společnost mohla vykazovat nižší ukazatele ziskovosti (např. ROA). Při výběru však musí převládnout ekonomické ředění směrem k účetnímu ředění. Forma platebních a finančních možností je úzce propojena. Pokud kupující platí v hotovosti, existují tři hlavní možnosti financování:
– Hotovost na ruku: spotřebovává finanční rezervu (nadměrnou hotovost nebo nevyužitou dluhovou kapacitu) a může snížit rating dluhu. Nejsou zde žádné velké transakční náklady.
– Vydání dluhu: spotřebovává finanční rezervu, může snížit rating dluhu a zvýšit náklady na dluh. Transakční náklady zahrnují upisovací nebo uzavírací náklady ve výši 1 až 3% nominální hodnoty.
– Vydání akcií: zvyšuje finanční rezervu, může zlepšit rating dluhu a snížit náklady na dluh. Transakční náklady zahrnují poplatky za vypracování zástupného prohlášení, mimořádnou schůzi akcionářů a registraci.
Pokud kupující platí akciemi, možnosti financování jsou:
– Vydání zásob (stejné účinky a transakční náklady, jak je popsáno výše).
– Akcie v pokladně: zvyšuje finanční rezervu (pokud nemusí být zpětně odkoupeny na trhu), může zlepšit rating dluhu a snížit náklady dluhu. Transakční náklady zahrnují makléřské poplatky, pokud jsou akcie zpětně odkoupeny na trhu, jinak nevznikají žádné velké náklady.
Obecně platí, že akcie vytvoří finanční flexibilitu. Je třeba vzít v úvahu také transakční náklady, ale u větších transakcí mají obvykle větší dopad na rozhodnutí o platbě. Platba v hotovosti nebo akciemi je způsob, jak signalizovat hodnotu druhé straně, např.: kupující mají tendenci nabízet akcie, když se domnívají, že jejich akcie jsou nadhodnocené a hotovost, když jsou podhodnocené.
Specializované poradenské firmy v oblasti fúzí a akvizic
Ačkoli v současnosti většinu poradenství v oblasti fúzí a akvizic poskytují investiční banky poskytující kompletní služby, v posledních letech roste význam specializovaných poradců v oblasti fúzí a akvizic, kteří poskytují pouze poradenství v oblasti fúzí a akvizic (a nikoli financování). Tyto společnosti jsou někdy označovány jako přechodové společnosti, které pomáhají podnikům často označovaným jako „společnosti v procesu transformace“. Aby mohl poradce poskytovat tyto služby v USA, musí být obchodníkem s makléřskou licencí a podléhat regulaci SEC (FINRA). Více informací o poradenských společnostech v oblasti fúzí a akvizic je uvedeno v korporátním poradenství.
Převažujícím důvodem, který se používá k vysvětlení fúzí a akvizic, je to, že akviziční firmy usilují o zlepšení finanční výkonnosti. Za účelem zlepšení finanční výkonnosti se považují tyto motivy:
Fúze a akvizice často vytvářejí problémy se značkou, počínaje tím, jak firmu po transakci nazvat, a konče podrobnostmi o tom, co dělat s překrývajícími se a konkurenčními produktovými značkami. Rozhodnutí o tom, jaký vlastní kapitál značky odepsat, nejsou bezvýznamná. A vzhledem ke schopnosti správného výběru značky řídit preference a získat cenovou přirážku závisí budoucí úspěch fúze nebo akvizice na moudrém výběru značky. Ti, kdo rozhodují o značce, si v podstatě mohou vybrat ze čtyř různých přístupů k řešení problémů s pojmenováním, každý s konkrétními klady a zápory:
Faktory, které ovlivňují rozhodování o značce při fúzi nebo akviziční transakci, se mohou pohybovat od politických po taktické. Ego může řídit výběr stejně jako racionální faktory, jako je hodnota značky a náklady spojené se změnou značky.
Kromě většího problému, jak firmu po transakci nazvat, přichází průběžné podrobné rozhodování o tom, jaké divizní, produktové a servisní značky si ponechat. Podrobná rozhodnutí o portfoliu značky jsou obsažena v tématu architektura značky.
Hnutí velkých fúzí byl převážně americký obchodní fenomén, který se odehrával v letech 1895 až 1905. Během této doby se malé firmy s malým podílem na trhu spojily s podobnými firmami a vytvořily velké, mocné instituce, které dominovaly jejich trhům. Odhaduje se, že více než 1800 těchto firem zaniklo v konsolidacích, z nichž mnohé získaly podstatné podíly na trzích, na nichž působily. Používaným prostředkem byly takzvané trusty. V roce 1900 činila hodnota firem získaných fúzemi 20% HDP. V roce 1990 činila hodnota pouze 3% a v letech 1998-2000 se pohybovala kolem 10-11% HDP. Společnosti jako DuPont, US Steel a General Electric, které se spojily během Hnutí velkých fúzí, si dokázaly udržet dominantní postavení ve svých příslušných odvětvích až do roku 1929 a v některých případech i dnes, díky rostoucímu technologickému pokroku svých výrobků, patentům a uznání značky ze strany svých zákazníků. Existovaly také další společnosti, které držely největší podíl na trhu v roce 1905, ale zároveň neměly konkurenční výhody společností jako DuPont a General Electric. Těmto společnostem jako International Paper a American Chicle se jejich podíl na trhu do roku 1929 výrazně snížil, protože menší konkurenti spojili své síly mezi sebou a zajišťovali mnohem větší konkurenci. Společnosti, které se spojovaly, byly masovými výrobci homogenního zboží, kteří mohli využívat efektivnosti velkoobjemové výroby. Kromě toho bylo mnoho těchto fúzí kapitálově náročných. Kvůli vysokým fixním nákladům měly tyto nově sloučené společnosti při poklesu poptávky motivaci udržovat produkci a snižovat ceny. Avšak častěji než fúze docházelo k „rychlým fúzím“. Tyto „rychlé fúze“ zahrnovaly fúze společností s nesouvisejícími technologiemi a odlišným řízením. V důsledku toho nedocházelo k růstu efektivnosti spojenému s fúzemi. Nová a větší společnost by ve skutečnosti čelila vyšším nákladům než konkurenti kvůli těmto technologickým a manažerským rozdílům. Fúze se tedy neuskutečnily proto, aby došlo k velkému zvýšení efektivity, ve skutečnosti se uskutečnily proto, že to byl tehdejší trend. Společnosti, které měly specifické jemné výrobky, jako jemný psací papír, dosahovaly svých zisků spíše s vysokou marží než s objemem a neúčastnily se hnutí velkých fúzí.[citace nutná]
Jedním z hlavních krátkodobých faktorů, které podnítily hnutí Velké fúze, byla touha udržet vysoké ceny. Vysoké ceny však přilákaly vstup nových firem do odvětví, které se snažily získat část celkového produktu. S mnoha firmami na trhu zůstává nabídka produktu vysoká.
Hlavním katalyzátorem hnutí Velké fúze byla panika z roku 1893, která vedla k velkému poklesu poptávky po mnoha homogenních výrobcích. Pro výrobce homogenních výrobků platí, že když poptávka klesne, mají tito výrobci větší motivaci udržovat produkci a snižovat ceny, aby rozložili vysoké fixní náklady, kterým tito výrobci čelili (tj. snižování nákladů na jednotku), a touhu využívat efektivnosti výroby v maximálním objemu. Během paniky z roku 1893 však pokles poptávky vedl k prudkému poklesu cen.
Dalším ekonomickým modelem, který navrhla Naomi R. Lamoreauxová pro vysvětlení prudkého poklesu cen, je pohled na zúčastněné firmy, které působí jako monopoly na svých příslušných trzích. Jako kvazimonopolní firmy stanovují množství tam, kde se mezní náklady rovnají meznímu příjmu a ceně, kde toto množství protíná poptávku. Když vypukla panika v roce 1893, poptávka klesla a spolu s poptávkou klesly i mezní příjmy firmy. Vzhledem k vysokým fixním nákladům byla nová cena pod průměrnými celkovými náklady, což vedlo ke ztrátě. Avšak také v odvětví s vysokými fixními náklady mohou být tyto náklady rozloženy prostřednictvím větší produkce (tj. vyššího vyrobeného množství). Abychom se vrátili k modelu kvazimonopolního podnikání, aby firma dosáhla zisku, firmy by ukradly část tržního podílu jiné firmy tím, že by mírně snížily svou cenu a vyráběly do té míry, že by vyšší množství a nižší cena převýšily jejich průměrné celkové náklady. Když se k této praxi připojily další firmy, ceny začaly všude klesat a následovala cenová válka.
Jednou ze strategií, jak udržet vysoké ceny a udržet ziskovost, bylo, aby výrobci stejného zboží uzavírali tajné dohody a vytvářeli sdružení, známá také jako kartely. Tyto kartely tak mohly ceny okamžitě zvýšit, někdy i více než zdvojnásobit. Tyto ceny stanovené kartely však poskytovaly pouze krátkodobé řešení, protože účastníci kartelu se navzájem podváděli stanovením nižší ceny, než byla cena stanovená kartelem. Vysoká cena stanovená kartelem by také povzbudila nové firmy ke vstupu do odvětví a nabízení konkurenceschopných cen, což by způsobilo opětovný pokles cen. V důsledku toho se těmto kartelům nepodařilo udržet vysoké ceny po dobu nejvýše několika let. Nejschůdnějším řešením tohoto problému bylo, aby se firmy spojily prostřednictvím horizontální integrace s jinými předními firmami na trhu s cílem kontrolovat velký podíl na trhu, a úspěšně tak stanovit vyšší cenu. [citace nutná]
Z dlouhodobého hlediska bylo díky snaze udržet náklady na nízké úrovni výhodné, aby se firmy spojovaly a snižovaly své náklady na dopravu, a tak vyráběly a přepravovaly z jednoho místa spíše než z různých míst různých společností jako v minulosti. Nízké náklady na dopravu spolu s úsporami z rozsahu také během druhé poloviny devatenáctého století zvětšily velikost firmy o dva- až čtyřnásobek. Technologické změny před pohybem fúzí v rámci společností navíc zvýšily efektivní velikost závodů s kapitálově náročnými montážními linkami umožňujícími úspory z rozsahu. Zlepšené technologie a doprava tak byly předchůdci hnutí velkých fúzí. Částečně díky konkurentům, jak bylo uvedeno výše, a částečně díky vládě však mnoho z těchto původně úspěšných fúzí bylo nakonec zrušeno. Americká vláda schválila v roce 1890 Shermanův zákon, který stanovil pravidla proti určování cen a monopolům. Počínaje v 90. letech 19. století takovými případy jako Addyston Pipe and Steel Company vs. Spojené státy, soudy napadaly velké společnosti za to, že s ostatními nebo v rámci svých vlastních společností strategicky usilují o maximalizaci zisků. Stanovení cen s konkurenty vytvářelo větší motivaci pro společnosti, aby se spojily a spojily pod jedním názvem, aby už nebyly konkurenty a technicky vzato nebyly cenovým kartelem.
Ekonomické dějiny byly rozděleny do fúzních vln na základě fúzí aktivit ve světě podnikání jako:
Cíle dohody v novějších vlnách fúze
Během třetí vlny fúzí (1965–1989) se do firemních sňatků zapojilo více rozličných společností. Akcionáři častěji nakupovali do různých odvětví. Někdy se tak dělo, aby se vyhladily cyklické nárazy, aby se diverzifikovalo, s nadějí, že se tím zajistí investiční portfolio.
Počínaje čtvrtou vlnou fúzí (1992–1998) a pokračující dnes je pravděpodobnější, že společnosti získají ve stejném oboru nebo v jeho blízkosti firmy, které doplňují a posilují schopnost nabyvatele obsluhovat zákazníky.
Kupující nemusí nutně prahnout po tvrdých aktivech cílových společností. Teď jdou po úplně jiných cenách. Horké ceny nejsou věci – jsou to myšlenky, metodologie, lidé a vztahy. Takříkajíc měkké zboží.
Mnoho společností se kupuje kvůli jejich patentům, licencím, podílu na trhu, značce, výzkumným pracovníkům, metodám, zákaznické základně nebo kultuře. Měkký kapitál, jako je tento, velmi rychle podléhá zkáze, je křehký a plynulý. Jeho integrace obvykle vyžaduje větší obratnost a odbornost než integrace strojů, nemovitostí, zásob a dalších hmatatelných předmětů.
Ve studii provedené v roce 2000 Lehman Brothers bylo zjištěno, že v průměru velké M&A obchody způsobují zhodnocení domácí měny cílové společnosti o 1% oproti nabyvatelům.
Vzestup globalizace exponenciálně zvýšil potřebu účtů MAIC Trust a služeb zúčtování cenných papírů pro obdobné burzy pro přeshraniční fúze a akvizice. Jen v roce 1997 došlo k více než 2333 přeshraničním transakcím v celkové hodnotě přibližně 298 miliard dolarů.
Kvůli komplikované povaze přeshraničních fúzí a akvizic se naprostá většina přeshraničních akcí neúspěšně snaží rozšířit svou globální stopu a stát se agilnějšími při vytváření vysoce výkonných podniků a kultur napříč národními hranicemi.
Dokonce i fúze společností se sídlem ve stejné zemi jsou velmi podobného typu a vyžadují uschovatelské služby MAIC (přeshraniční fúze). Koneckonců, když Boeing získá McDonnell Douglas, musí obě americké společnosti integrovat operace v desítkách zemí světa. To platí stejně tak pro jiné údajně „jediné země“ fúze, jako je fúze švýcarských výrobců léků Sandoz a Ciba-Geigy (dnes Novartis) za 29 miliard dolarů.
Top 10 fúzí a akvizic celosvětově podle hodnoty (v mil. USD) od roku 1990 do roku 1999:
Top 10 M&A obchodů po celém světě podle hodnoty (v mil. USD) od roku 2000 do roku 2010:
V románu Americké psycho pracuje protagonista Patrick Bateman, kterého ve filmové adaptaci ztvárnil Christian Bale, na fúzích a akvizicích, které kdysi označil jako „vraždy a popravy“ potenciální oběti.
Ve filmu Aféra Thomase Crowna je Thomas Crown výkonným ředitelem fiktivní firmy zabývající se fúzemi a akvizicemi, která se jmenuje Crown Acquisitions.
V sitcomu Jak jsem poznal vaši matku pracují Marshall Eriksen a Barney Stinson ve velké bance, která se zabývá transakcemi v oblasti fúzí a akvizic.